虽然才上市两年，却已是套路之神！被上交所强制认定拼凑上市的泽达易盛：立案调查、年报非标、业绩变脸、集体离职！

作者|木鱼

01 喜提“科创板第二家被立案公司”早前，风云君曾经为老铁们分享过*ST紫晶(688086.SH)的故事。*ST紫晶与泽达易盛同为科创板上市公司，首份年报就非标，两年三换会计师，荣获“科创板第一家被立案调查公司”的桂冠。
在这方面，泽达易盛也是年轻气盛，心气很高，敢拚敢闯，十分地不甘人后。
2022年5月12日，上市公司公告称，其因涉嫌信息披露违法违规，成功被立案调查。（数据来源：上市公司公告，20220512）恭喜泽达易盛！少年壮志，气吞万里如虎，虽然才上市两年，就已经成功喜提“科创板第二家被立案调查公司”的荣誉。加油～虽然在立案没有争得第一的名次，屈居第二，但是“科创板退市第一股”的桂冠，还是名花无主的哟！你看，你看，她正在向你频频招手呢～

02 独董集体离职不过，泽达易盛不是一个人在战斗。不久前，上市公司及时任董秘兼财务总监应岚被予以监管警示，原因是上市公司及其子公司签署了两份资产管理合同，委托管理资产金额均为50亿元。（数据来源：上市公司公告，20220307）虽然最终只实际投资了1.2亿元，但合计100亿元的管理额度已远远超出了股东大会授权的3亿元投资理财金额上限。（数据来源：上市公司公告，20220318）不过，这位董秘兼财务总监的麻烦可不止如此。11天后，也就是2022年3月18日，上市公司又公告称，应岚连同上市公司的实控人、董事长兼总经理林应，正在协助有关机关调查。（数据来源：上市公司公告，20220528）3个月后，上市公司又披露了一份董事、监事任期届满离职的公告，包括一位董事、三位独董，还有监事会主席。（数据来源：招股说明书）再翻开上市时的招股说明书，泽达易盛一共有九个董事席位，其中包括三个独董席位。也就是说，这次离职的董事占到泽达易盛全部董事的近一半，而独董更是选择了集体离职。此时距离泽达易盛2020年6月上市，也就不到两年的时间，他们离职的原因会仅仅因为任期届满吗？

03 核心技术团队大震荡其实，2020年10月，泽达易盛在上市后不久，还有一位核心技术人员离职了，名叫阮凌波。循着这条线索，风云君发现，泽达易盛的核心技术团队也不稳定。上市时，其核心技术团队共有五位成员，阮凌波之外，还有张宸宇、朱莉、李页瑞、郭贝贝四位。但2016年8月在新三板挂牌转让时，公司认定的核心技术人员分别是张宸宇、林佳和朱锡勇，距离2019年6月披露第一版招股说明书，时间不足三年。这其中，只有张宸宇一直坚持到了现在。另外的林佳已经离职，而朱锡勇虽仍在公司任职，但不被认定为核心技术人员。三年时间，技术团队就大换血；上市四个月，就又发生核心技术人员离职。身处以“含科量”著称的科创板，泽达易盛的核心技术到底被摆在什么位置呢？
第二份年报就被非标，情节那是相当“精彩”！风云君发现，高管、技术人员的纷纷离职，不是没有道理的。泽达易盛2021年年报被出具保留意见，内控被否定，而风云君更是从中发现不少猛料。

01 理财去向成谜，住址非常巧合先来看保留意见中问题最大的一个：期末交易性金融资产中，资管计划账面价值为1.00亿元，事务所未能确认其商业实质及余额的存在和计价。这1.00亿元的资管计划中，包括鑫通1号、鑫福3号两个产品，投资本金分别是7,000万元、3,000万元，截至2021年末的净值分别是7,021.86万元、3,009.37万元。
根据产品信息，他们均属于固收类产品，投资于债权类资产的比例不低于80%。
事实是，产品条款基本形同虚设：最终全部的本金，均投向了杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称和鑫商盈）。那么，这位和鑫商盈到底是什么来头呢？（数据来源：企查查）根据企查查数据，和鑫商盈是在2020年12月成立的，注册资本1.3亿元，实缴资本为0，参保人数也是0。（数据来源：企查查）另外，和鑫商盈主要有三位股东，分别是：

鑫沅资产管理有限公司，出资比例76.92%；
浙江彩达通信科技有限公司（以下简称“彩达通信”），出资比例15.38%；
浙江鑫钰科技有限公司（以下简称“鑫钰科技”），出资比例7.69%，为执行事务合伙人。

（数据来源：企查查）其中，彩达通信、鑫钰科技两家公司的实控人均是丁国安。此外，风云君注意到，这两家公司的地址均位于浙江省杭州市西湖区教工路1号，而上市公司的办公地址也在此。虽然具体楼栋位置并不一样，但也足以算得上非常“巧合”了。

02 违规投资关联异常预付，会擦出什么火花？另外，事务所发表保留意见的事项，还包括：期末在建工程预付浙江观滔智能科技有限公司（下称观滔智能）设备款、上海观锦智能科技有限公司（下称观锦智能）软件款，共计3,827.06万元。对这一交易的商业实质及其存在和可回收性，事务所也未能获取有效证据。
特别是观滔智能。根据监管问询函回复，上市公司向其采购了4,493.75万元的设备，实际只收到价值637万元的设备，而剩余部分已经超过了合同约定的交货时间。但2021年6月合同签订后，上市公司就火急火燎地先预付了4,269万元设备款。观滔智能、观锦智能与上市公司的关系，可着实不浅啊：上市公司的实控人之一刘雪松，同时还在苏州浙远自动化工程技术有限公司任职。而这家公司的董事之一颜志红，还分别是观滔智能的董事，观锦智能的法人、董事兼总经理。（数据来源：天眼查）另外，风云君还惊人地发现这样一条隐藏很深的关系链！和鑫商盈往下追溯，还投资了两家公司，分别是杭州钥钰信息技术有限公司（以下简称“玥钰信息”）、杭州厚盾贸易有限公司。（数据来源：天眼查）而玥钰信息竟也与观滔智能关系匪浅！（数据来源：天眼查）观滔智能的法人、董事长陈艳，同时也是玥钰信息的股东、法人、执行董事兼总经理。另外，观滔智能的监事金婉文，同时也是玥钰信息的股东、监事。所以说，左边涉及上市公司的违规投资，右边则是关系上市公司的异常采购预付，中间则是摘不清的关联关系，泽达易盛，这次你还能洗干净自己吗？

03 账款还未收回，客户已经注销最后，事务所发表保留意见的基础还有：泽达易盛及子公司在2021年销售的3,050台服务器和550套保密数据链储存终端。
交易对手之一是北京中科路创科技有限公司（以下简称“中科路创”），上市公司向其销售了1,000台服务器。根据监管问询函回复，中科路创已经在2022年4月注销。然而，上市公司仍有2,518.58万元销售款未收回。
另外，泽达易盛还向金桥网络通信有限公司销售了1,050台服务器。不同的是，这项收入被计入了资产处置收益，而不是营业收入。对此，上市公司表示，这部分服务器原计划是用于作为固定资产，用于参与运营医疗健康大数据项目，但后来项目未落地，于是才被处置。风云君就想问上市公司，您这上市还不到两年，就开始变卖自家资产了，合适吗？

本就拼拼凑凑来上市，变脸一点不意外

01 营收很美丽，利润很残酷泽达易盛的第一眼，还是有些美丽的。2017-2021年，泽达易盛的营业收入从1.24亿元，扩大至3.29亿元，增速还算可以。
再看一眼，才恍然大悟，一切原来又是假象。2020年开始，泽达易盛的归母净利润就开始负增长了，2021年更是几乎砍半，实现4,607.42万元，同比下滑了42.93%。
2022年一季度，泽达易盛直接陷入亏损，营业收入仅335.59万元，同比下滑了90%；利润直接陷入亏损，实现归母净利润-1,901.93万元，同比下滑了近300%。至于业绩变化的原因，风云君就不转述上市公司的理由了。反正就是上市公司常见的那一套翻来覆去的话术，什么西伯利亚冷空气影响了亚马逊一只蝴蝶晒太阳，太阳黑子突然喷发影响了上市公司会计午休时刷抖音了，仙女座大星云里有个小行星没憋住，打了个嗝……总之都是一些侮辱股民智商的玩意儿，老股民看不看都一样，新股民可以学习学习，省得以后再上当。

02 否认拼凑上市，被交易所强制提示“关联度不高”读完下文，你会觉得，确实不是意外。目前，泽达易盛主要从事信息化业务，包括医药流通信息化业务、医药生产信息化业务、医药信息化业务、农业信息化业务和其他信息化业务。风云君发现，这些业务大都是买来的，且大都是关联并购。泽达易盛的前身是易申有限，由以林应为首的经营管理团队，于2013年1月在天津滨海新区设立。次月，泽达易盛便收购了网新易盛64.29%股权。网新易盛主要开展医药流通信息化业务，也是林应团队在负责，并购之后，成为泽达易盛医药流通信息化板块。此后，泽达易盛在这一基础上，陆续开发了涉及远程诊疗、医疗血液净化、慢病诊疗等产品，增加了医疗信息化业务。2016年3月，泽达易盛又收购了苏州泽达100%股权，增加医药生产信息化业务。
这次并购虽为非同一控制下并购，但与上市公司也是存在各种各样的关系。其中，苏州泽达的股东之一刘雪松，与林应是夫妻关系，也在后来成为上市公司共同的实控人。另外的股东天津昕晨，在这次并购之前，就已经是泽达易盛的股东了。收购苏州泽达之前，泽达易盛还在2015年11月投资设立了浙江金淳，持股32.5%，并在两年后以高达811.83%的溢价收购了剩余67.5%的少数股东权益，成为农业信息化业务的起源。
把上文提到的几个板块在上表做个标注，可以看到，这基本就是泽达易盛最主要的收入来源了：2017-2019年的收入占比分别达79.12%、63.89%、79.27%。
对于上面这些业务，泽达易盛为他们起了一个十分高大上的名字，叫做：医药健康产业链信息化。
交易所在首轮问询函回复里，就质疑过泽达易盛是否存在拼凑上市的情况。傻子用阑尾想都知道，上市公司当然是不会承认的。
但经历了五轮问询之后，泽达易盛终于好像有了点X数，知道点眉眼高低了，删除了关于“医药健康产业链”的全部描述。
不过这依然不是交易所想要的，最后强制要求泽达易盛在招股书中增加这样一条内容：公司业务范围较广、部分业务相互之间直接关联度不高。
于是，招股说明书中便增加了了下面这段话：
读完这段话，你们觉得泽达易盛对拼凑上市一事的否认还有效吗？所以，业绩变脸它能是意外吗？

03 凑完业务，凑控制权其实，不止上市公司的业务，连实控人的控制权都是“拼凑”来的。泽达易盛的实控人为林应、刘雪松夫妇，合计控制66.17%的股份表决权。其中，林应、刘雪松直接持有公司7.92%股份，通过直接或通过其控制的企业间接持有公司合计27.66%的股份表决权。另外，林应控制的公司泽达创鑫，还通过受让亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托，持有泽达易盛38.51%的股份表决权。亿脑投资是上市公司的发起人，也是网新易盛的股东之一。宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛，则是在上市公司收购浙江金淳67.5%股权时，成为股东。换句话说，如果没有这些委托协议，林应、刘雪松夫妻俩是无法获取实控权的。虽然这些表决权委托协议都是不可撤销的，但原文有一句话是这样说的：非经泽达创鑫同意，委托行为不得解除。参考大A股的已有案例，未来会怎样变化，都是说不准的。
完成业绩考核，员工却五味杂陈2021年，泽达易盛还推出了限制性股票激励计划。风云君没想到的是，2021年净利润的腰斩，却完全不影响业绩考核目标的实现。
原来，人家只是考核营收，即2021年增速不低于20%，且医药智能制造解决方案收入达到1亿元。等到2022年、2023年，直接连营收增速都不考核了，只需医药智能制作解决方案收入达到2亿元、4亿元。有老铁可能会问：这和白送钱有什么区别？风云君会说：其实还是有不小区别的。因为这次限制性股票激励计划的授予价格为20元/股，而上市公司目前的股价还不到15元/股。没错，如今虽然轻易实现了考核目标，员工应该高兴不起来，毕竟如果没实现考核目标，至少还能原价退还激励股票，也就损失个把利息。
就这水平的上市公司，泽达易盛竟然还被一众卖方抱着跪舔，拼命唱多。风云君也真是看得一脸懵啊～诸位，眼睛有病早点就医啊
东兴证券、民生证券两家券商研究员，在深度研究分析了泽达易盛之后，分别在2020年、2021年的研报中，给出了推荐评级。不仅如此，这几位大言不惭睁眼说瞎话不过后来也没承担啥责任的研究员，还纷纷授予泽达易盛“龙头”的称号。更有趣的是，泽达易盛发布2021年年报，业绩变脸之后，他们又不约而同的集体失声了。不知在卖方眼中，“龙头”二字到底有没有门槛？但可以确定的是，市值风云APP，确实是让注册制时代的炒股，少了一道门槛。
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